＜機関設計＞

○機関とは？

会社の機関とは、会社の意思決定や運営管理をする機構や地位（にある人）のことをいいます。

新会社法では、会社の機関としては

①株主総会　②取締役　③取締役会
④監査役　⑤監査役会　
⑥三委員会（指名委員会・監査委員会・報酬委員会）
⑦執行役　⑧会計監査役　⑨会計参与

があります。

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○中小会社で非公開会社の機関設計

株式会社で最小の機関は１名の取締役と株主総会で構成されます。さらには取締役を３名以上として取締役会を設置したり、監査役、会計参与を置くこともできます。

小資本での株式会社の設立時に考えられる期間設計のパターンは次の３通りです。

①取締役＋株主総会

旧法の有限会社の形態です。新会社法では株式会社にもこの形態が認められることになります。実質的に１人で会社を運営しているような小規模な会社に適しています。

②取締役会＋監査役＋株主総会

取締役会は３名以上の取締役により構成されます。新会社法では会社規模により監査権限の制限が廃止されたので、監査役の職務は取締役の職務の執行を全般的に監査することとなります。

ただし非公開会社は、定款で定めることにより監査役の業務を会計監査に限定することができます。小規模な株式会社であっても、創業者以外の第３者が株主となるときには、この機関構成を選択するほうが良いケースが多いでしょう。

③取締役会＋会計参与＋株主総会

会社法により、初めてできた機関構成です。監査役の代わりに会計参与を置きます。

会計参与になれるのは、公認会計士（監査法人）、税理士（税理士法人）だけで、役員の一員として取締役と共同して会社の計算書類等を作成します。

会計参与の主な権限

・計算書類の作成
・会計参与報告
・説明義務
・書類保存義務

会計のプロが計算書類の作成にかかわることから、①取締役＋株主総会、②取締役会＋監査役＋株主総会という機関設計よりも対外的な信用の向上が期待できます。


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