＜既存の有限会社は特例有限会社に＞

平成１８年５月の新しい会社法の施行とともに、有限会社は廃止となりました。新しい会社法のもとでは、株式会社の設立のみが認められ、有限会社の設立はできなくなりました。

では、既存の有限会社はどうなるのでしょうか？

新しい会社法の施行前に設立されている有限会社は、法律上は新しい株式会社として分類されるものの、商号中には引き続き「有限会社」の文字を使用しなければならないのです。そして、このような旧有限会社は、今後特例有限会社と呼ばれます。

現在の有限会社には次のような2つの選択肢があります。

①特例有限会社のまま存続する

②会社法による通常の株式会社へと移行する

どちらを選択するかは会社（経営者）自身の判断に委ねられています。

---

○特例有限会社のまま存続する場合

特例有限会社として存続してゆくには、原則として特別の手続は必要ありません。新しい会社法の施行後もなんらの手続をすることなく、それまでどおり会社運営を継続していくことができます。
また、特例有限会社としての存続期間の制限もありません。

（特例有限会社のまま存続することのメリット）

・役員の任期がない
・決算公告は不要である
・新株予約権や社債の発行が可能であること
・出資者の数に上限がないこと
・休眠会社のみなし解散制度の適用がないこと

---

○株式会社に移行する場合

新しい会社法施行前は、有限会社から株式会社へは「組織変更」でした。施行後は、特例有限会社から株式会社へ「商号変更」するという扱いになります。

（株式会社に移行することのメリット）

・イメージとして会社の信用・信頼度がアップする
・機関設計が自由にできる

＊機関設計のパターン
株主総会＋取締役　・株主総会＋取締役＋監査役　
株主総会＋取締役＋会計参与　
株主総会＋取締役＋監査役＋会計参与　
株主総会＋取締役（取締役会）＋監査役　
株主総会＋取締役（取締役会）＋会計参与　
株主総会＋取締役（取締役会）＋監査役＋会計参与

・株式の譲渡制限を付すことができる
株式会社では、株主間での株式譲渡にも制限を付すことができます

株式会社への移行手続きの流れ

---

＜定款作り直しのススメ＞

新しい会社法の施行により、有限会社の定款にある「有限会社」「社員」「持分」「出資一口」「社員総会」といった有限会社特有の用語は、株式会社での「株式会社の定款」「株主」「一株」「株主総会」と自動的に読み替えられることになりました。
法律上は、既存の有限会社は手続不要で経営を継続できることになっています。

しかし、現実問題として、定款は、株主総会で決議をすれば何度でも修正したり再作成したりできるものですから法律のみなし規定があるからといっていつまでも古い用語のままにしておくと様々な手続が煩雑になってしまう可能性かあります。

現在の社会状況（経済活動）に対応させるためには、古い有限会社の用語や規定を改正し、不要な条項を削除して作り直すほうがいいのです。

つまり、法律上は定款変更は必要はないけれど、現実問題として新しい会社法に合わせた定款変更をしたほうがいいということです。

当事務所では、現時点での株式会社への移行はしないけれど、定款だけは会社法に対応させたいというご相談もお受けいたします。


無料相談

出張面談のお申込み

お問い合わせ・お申込み

○株式会社

■会社設立時の決定事項

■機関設計

■会社設立の手順


○ＬＬＣ【合同会社】

■合同会社設立をご検討されいる方はこちらをどうぞ

■ＬＬＣ設立

■ＬＬＣ設立手続


◆株式会社とＬＬＣの違い


○有限会社

■有限会社はどうなる？

■有限会社から株式会社への移行手続


○確認会社

■確認会社はどうなる？


■資本金の額を決定する時のポイント

■現物出資とは

---

■会社設立の費用

■特典

■お問い合わせ・お申込み

---

■事務所案内

■特定商取引法に基づく表示

■免責事項・プライバシー

■リンク

---

相談・質問などは上記のメールフォーム以外で送信されたメールには原則として対応しいたしません。

どうしても送信できない方のみ下記メールアドレスまで直接お送りくださいませ。

info@hiratsuka-office.com

（氏名・住所・電話番号をお願い致します。）

---

お問い合わせ先

〒８１０－００７３
福岡市中央区舞鶴１丁目４番１号ハイザックビル７０６号
行政書士平塚事務所
代表　平塚桂太
　（ひらつかけいた）
営業時間　月～土曜日
１０時～１７時
日曜、祝日休み
電話
０９２－７３７－８８３０
ＦＡＸ
０９２－７３７－８８９０
福岡県行政書士事務所
登録番号
第０６４００６９３号

---

行政書士は法律で秘密を守る義務が定められております。
安心してご相談・ご依頼ください

■行政書士法第１２条■
行政書士は、正当な理由がなく、その業務上取り扱った事項について知り得た秘密を漏らしてはならない。行政書士でなくなった後も、また同様とする

　｜トップページ｜問い合わせ・お申込み｜設立手順｜設立費用｜事務所案内｜提携している専門家｜

◆提携している専門家

当事務所では税理士や社会保険労務士などの各分野の専門家もご紹介させていただいております。

（提携サービス）
３ヶ月会計税務顧問

◇創業後に事業資金の調達をお考えの方はこちらからどうぞ！

「事業資金調達支援室」

◇就業規則の作成・変更、賃金規定、育児・介護休業規定の作成をお考えの方はこちからどうぞ！

「就業規則作成変更支援室」

◇ビジネス契約書をつくるときは◇

「ビジネス契約書作成支援室」

（アメブロ）
「福岡で奮闘中！行政書士の実録ブログ」

＊ブログ毎日更新中です。ぜひご覧下さいませ。

■小冊子無料進呈中■

『起業家・個人事業者のための法人化の前に知っておきたい１７のポイント』

　　こちらからどうぞ

■お問い合わせ・お申込み　お問い合わせは無料です　○お客様の声

■事務所での面談相談　　３０分　３０００円

■出張相談　　福岡県限定　３０分　５０００円　　事務所までの地図